Guía normativa
PTEE: Programa de Transparencia y Ética Empresarial
- Entidad reguladora
- Superintendencia de Sociedades
- Norma principal
- Circular Básica Jurídica — Capítulo XIII, en el marco de la Ley 1778 de 2016 y la Ley 2195 de 2022
- Actualizado
¿Qué es PTEE?
El PTEE es el Programa de Transparencia y Ética Empresarial que la Superintendencia de Sociedades exige a determinadas empresas en Colombia para prevenir la corrupción y el soborno transnacional. Comprende políticas de ética, debida diligencia sobre terceros, canal de denuncias, capacitación y un oficial de cumplimiento responsable, con el objetivo de que la empresa detecte y evite actos de corrupción antes de que ocurran.
¿Qué es el PTEE?
El PTEE es el programa con el que una empresa se organiza para no participar —ni siquiera por omisión— en actos de corrupción y soborno. Su origen normativo está ligado a la responsabilidad de las personas jurídicas por soborno transnacional y se ha reforzado con la legislación anticorrupción posterior.
A diferencia de un código de ética, que declara principios, el PTEE define controles: quién aprueba qué, qué terceros se verifican antes de contratarlos, cómo se reciben las denuncias y qué pasa después de recibirlas.
¿Qué empresas están obligadas?
La obligación alcanza a las empresas vigiladas por la Superintendencia de Sociedades que cumplen los criterios definidos en la norma, generalmente asociados a la realización de negocios o transacciones internacionales, a la vinculación con el sector público o a la superación de determinados umbrales.
Los criterios exactos se han modificado con las reformas anticorrupción. Verifique el capítulo vigente antes de concluir que su empresa queda fuera.
¿Qué debe contener el programa?
Los componentes que la supervisión espera encontrar operando:
- Política de transparencia y ética aprobada por el máximo órgano social
- Evaluación de riesgos de corrupción y soborno propia de la empresa
- Debida diligencia sobre terceros: intermediarios, agentes, distribuidores y contratistas
- Controles sobre regalos, hospitalidades, donaciones y gastos de representación
- Canal de denuncias con garantía de no represalia
- Procedimiento de investigación interna
- Capacitación diferenciada por nivel de exposición
- Oficial de cumplimiento con acceso al máximo órgano social
- Seguimiento, auditoría y mejora del programa
Debida diligencia sobre terceros: el punto crítico
En materia de soborno, el riesgo suele entrar por el tercero. El intermediario que "resuelve" un trámite, el agente comercial que gestiona una licitación, el contratista que factura servicios difíciles de verificar.
Por eso la debida diligencia sobre terceros es el control con mayor peso del programa: identificar al tercero, entender por qué se le contrata, verificar sus antecedentes y sus vínculos, y documentar la decisión de contratarlo.
¿Verifica a los terceros que contrata?
La debida diligencia sobre intermediarios y contratistas es el control con más peso del PTEE.
Preguntas frecuentes
¿El PTEE reemplaza al SAGRILAFT?
No. Son programas distintos con riesgos distintos: el PTEE aborda corrupción y soborno, el SAGRILAFT aborda lavado de activos y financiación del terrorismo. Una empresa puede estar obligada a ambos y conviene integrarlos donde comparten controles, como la debida diligencia de terceros y la capacitación.
¿Basta con tener un código de ética?
No. Un código de ética declara principios; el PTEE exige controles operando, con evidencia de que se aplican. La diferencia se hace evidente en una revisión: lo que se pide no es el documento, es el rastro de su ejecución.
Fuentes oficiales
- Superintendencia de Sociedades — Circular Básica Jurídica — Capítulo XIII.
- Ley 1778 de 2016 — Responsabilidad de personas jurídicas por soborno transnacional.
- Ley 2195 de 2022 — Medidas de transparencia y lucha contra la corrupción.
Consulte siempre el texto vigente de la norma en la página oficial de la entidad correspondiente. Esta guía es informativa y no sustituye la asesoría jurídica.
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